原告李蛟起诉称：2014年6月8日，原告与被告滕士华就合作开发贵阳市大川白金城土石方项目签订了项目合作协议书一份，协议约定了项目工程量、合同总价、合作方式、合作期限及双方的权利义务、利润分配、违约责任等事项，并约定了由原告提供该项目的前期启动资金200万元，由被告负责该项目的实际操作施工，被告滕士华以2．3元／立方米（不含税价格）按实际工程量计算提取报酬给原告；在项目履行过程中，所引起的一切后果，原告均不承担法律责任；并设立公共账户。次日，被告将原告拟投入的合作项目启动资金200万元以借条的形式出具，载明具体金额以汇入公共账户为准，期间原告陆续汇款共计155万元，另于2014年6月10日被告向原告借款20000元，合计157万元。2014年7月18日，双方协商解除了项目合作协议，并以专题会议纪要的形式约定被告应支付原告200万元，并按月息3％自2014年6月8日起按实有天数计息，另行支付其它费用12万元，并在十日内付清，若超时违约，则按原、被告双方签订的合同执行。可被告逾期违约，至今分文未付。为此，原告以未实际参与经营管理，且不承担任何亏损为由，认为双方的合作项目不符合合伙协议的实质要件，系名为合伙，实为借贷的法律关系，且该借款发生在被告夫妻关系存续期间，系两被告夫妻共同债务，故请求：两被告共同偿还借款157万元并支付自2014年6月8日起至本息全部付清之日止按银行同期贷款利率的四倍（即月利率1．86％）的利息。经本院审理认为，本案双方当事人讼争的法律关系为合伙协议纠纷，经释明，原告同意变更法律关系并在原有的诉请基础上增加一项请求：要求两被告支付其它费用12万元。 原告李蛟为支持其主张的事实，提供了以下证据材料： 1、项目合作协议书一份，用以证明原、被告名为合伙，实为借贷的法律关系的事实。 2、借条二份、汇款凭证八份，用以证明双方在项目合作期间，被告共向原告借款157万元的事实。 3、中国银行一本通存折，用以佐证原告已按实提供155万元，且原、被告双方已支出的事实。 4、会议纪要一份，用以证明原、被告双方已解除项目合作协议，并就解除协议达成事项的事实。 被告滕士华答辩称：本案的法律关系不是民间借贷纠纷，而是双方共同合作投资承包案外人四川中耀环保建设有限公司就贵阳大川白金城土石方工程部分施工项目，且原告违约，仅打入公共账户10万元，因该合作项目搁置，工程款至今尚未到位，故原告应向发包方（案外人）追讨，至于双方于2014年7月18日签订的会议纪要，系附生效条件的合同，至今尚未生效，应按照原、被告双方于2014年6月8日签订的项目合作协议执行，故要求驳回原告的诉讼请求。 被告滕士华为支持其主张，向本院提交了以下证据材料： 1、土石方工程内部合作协议一份，用以证明原、被告双方合作的项目其实是以被告滕士华的名义共同向四川中耀环保建设有限公司承包来的，本案涉案的所有款项都是该项目中的款项的事实。 2、收条、汇款凭证各一份，用以证明被告已按约于2014年6月11日汇款120万元给发包方（案外人）用于支付油料预付款及倒土款的事实。 被告林云菊答辩称：原告的投资款未全部到位，导致工程无法顺利进行，且原告有欺诈、胁迫的行为。本案不是民间借贷纠纷，而是合伙纠纷，故被告不是本案适格主体。 被告林云菊未向本院提交相关证据材料。 经庭审举证、质证，本院认证如下： 对原告的提交的证据1，被告认为该合作项目就是合伙协议，理由如下：一、原告实际参与经营管理，项目合作协议书已明确双方成立工程项目组，对合作项目进行监督和财务管理，由原告担任负责人，且所有的资金往来，必须由原、被告双方审查签章认可后才可作为财务往来凭证；二、协议约定的利润分配条款属保底条款，应属无效。本院经审查认为，被告对该项目合作协议真实性未提出异议，其真实性应予认定，能够证实双方于2014年6月8日签订项目合作协议，并共同设立工程项目组，对项目进行监督和财务管理，并约定合作方式、合作期限、双方的权利义务、利润分配、违约责任等事项，至于该协议是否是合伙协议纠纷亦或民间借贷纠纷，将在本院认为中予以阐述。 对原告提交的证据2，被告认为2014年6月9日的借条，名为借据，其实质系项目合作协议中的投资款，且原告仅付款10万元；对2014年6月10日的借条，也并非借款，实际上系支付合作项目共同支出的费用，且该借款系原告强迫被告出具，并非被告真实意思表示，借条上写明“同意支付款项”可以看出该支付形式符合项目合作协议中关于财务支出的约定。本院认为，原告提交的汇款凭证八份共计汇款155万元至公共账户，被告仅对以原告名义汇入的10万元没有异议，对其他资金有异议，该汇款凭证与原告提交的证据3相印证，且被告不能说明其余资金的来源，证据2具有证明力，结合原告提交的证据1，形成完整的证据链，可以共同印证该汇款155万元系原告筹资汇入作为双方合作项目原告提供的启动资金，至于2014年6月10日出具的借条，从内容上看，该付款方式符合原、被告双方合作项目中约定的财务支出规定，应作为支付合作项目的资金，同理应认定为原告提供的合作项目的前期启动资金。 原告提交的证据4，被告对真实性有异议，1、签订会议纪要时没有“违约”二字，有后补、增加行为，2、会议纪要的内容系原告胁迫被告所为，不是被告真实意思表示，3、会议纪要所约定的第三条内容系附条件的民事协议，至今尚未生效，应按原项目合作协议执行。对此，原告认为，该合作项目“违约”二字系执笔人当场用不同的笔后补的，该会议纪要第三条约定的内容确系表述不清，但不同意被告所抗辩的观点。本院经审查认为，被告提供不出该协议书系原告胁迫所为，故对该证据形式的真实性及合法性应予认定，能够证实双方于2014年7月18日就解除项目合作协议达成会议纪要一份的事实，至于该会议纪要第三款所涉的内容是否是附生效条件的协议，本院将在本院认为部分予以阐述。 被告提交的证据1，原告对该证据的真实性无异议，但认为与原告缺乏关联性，只能证实该协议系被告与案外人就土石方工程施工达成的协议，对此被告认为，该协议实质上是原、被告双方分工不同，协议所涉的价款高达几千万，双方没有经过充分酝酿，是不会草率签订的，且该协议第六款明确约定工程做到十六万方时才能结算，因该工程尚未达到该数量，故至今未能收回工程款。本院经审查认为，该协议系原、被告双方以被告的名义共同向案外人四川中耀环保建设有限公司承包土石方工程，理由如下：一、原、被告双方签订的项目合作协议已明确约定由被告负责签订土石方施工合同，二、被告提交的证据1内部合作协议第一条第二款第d点明确约定：倒土场的落实定点及相关费用（每车120元整倒土费从合作资金中扣除），能够证明签订协议时，原、被告双方已就该项目达成合作，并在合作资金中扣除的事实，三、被告提交的证据1内部合作协议第六条第三款明确约定：被告方签订合同时必须缴纳170万元倒土费及油料款预付给案外人，拔第一次进度款时从中扣除倒土费及油料款。而原、被告双方于次日就签订了项目合作协议，并由原告投入前期启动资金200万元来支付该协议中的项目费用，且合同金额高达几千万，可以佐证原、被告双方就被告所签订的协议事先已达成合作的事实，四、被告提交的证据1内部合作协议第十条第三款明确约定：此协议所有工程往来款必须经过中国银行股份有限公司贵阳市新添支行，账号为13×××40，此账户为被告方唯一指定账户。该账号系原、被告双方公共账户的账号，可以证实签订协议的时候，原、被告双方已就该项目达成协议，且已设立公共账户的事实。 被告提交的证据2，原告对从公共账户中支出120万元无异议，但对支付的内容、依据不清楚，至于收条，因系复印件，真实性有异议。本院认为，因原告对汇款凭证的真实性无异议，结合原告提交的证据1，能够证实2014年6月11日，原、被告双方支付双方的项目合作协议书所约定的工程款120万元的事实，至于收条，因提供不出原件，其真实性无法确认，证据力不予确认。 综上，本院查明的案件事实如下： 原告李蛟与被告滕士华共同合伙承包贵阳市白云区大川金土石方施工项目，双方约定由被告与案外人四川中耀环保建设有限公司签订项目及该项目的工程施工，由原告提供该项目的前期工程的启动运转资金200万元，并于2014年6月8日签订了项目合作协议书一份，协议载明项目工程的工程量为200-500万立方米，工程价款为6400万以上，合作期限自签订之日起至该项目全部土石方结束为止，并成立工程项目组，由原告派三人与被告共同组成，并由原告为项目组负责人，对合作项目进行监督及财务管理；双方共同设立专门共管的银行账户，用于该项目的财务往来，凡是与该项目有关的资金往来，必须经过该账户并接受共管部门的监督，经双方签章认可才能作为财务往来的凭证；原告方提供的项目资金只限用于该项目工程内容挖运土方机械设备维修、项目工程正常运转费用及倒土费用开支支出；被告方使用每笔资金以前，必须48小时以前向原告提出书面使用计划，支付款项涉及到采购价格、数量等，被告应向原告通报，双方协商；该项目工程，被告以2．3元／立方米（不含税价格）按实际工程量计算提取报酬给原告，在工程款支付到账时支付，同时约定了违约责任及争议解决办法等。被告于当日出具借条一份，载明借到原告人民币200万元，实际金额以打入原、被告共管的账户为准。嗣后，原告以自己的名义及他人的账户陆续汇入指定的公共账户合计155万元。2014年6月10日，被告又以借条的形式向原告借款2万元，用以支付合作项目款项。2014年6月11日，双方从公共账户中支出120万元用于支付案外人四川中耀环保建设有限公司所约定的项目工程款。后因故双方于2014年7月18日又签订专题会议纪要一份，并就双方解除合作协议达成三项事项：一、被告支付给原告200万元及自2014年6月8日起按月利率3％计算的利息；二、支付其它费用12万元，三、以上款项在会议纪要签订之日起十日内付清，若超时违约，则按原、被告双方签订的合同执行。后被告逾期至今分文未付。另有查明，被告滕士华与被告林云菊系夫妻关系。 本院认为：原、被告争议的焦点：一、本案法律关系的性质是民间借贷关系还是合伙协议纠纷，二、专题会议纪要所涉的内容是否是附生效条件的协议，现分别阐述如下： 关于焦点一、本院认为，本案法律关系的性质应为合伙协议纠纷，理由如下：1、款项的支配权尚未转移。民间借贷的款项应由借款人支配，而本案原告所出的资金系由双方共同管理，所有权及支配权尚未转移到被告，不符合民间借贷的实质要件。2、款项用途。本案原告的出资系按双方所签的项目协议中明确载明的用途支付，即用于合作项目工程内容挖运土方机械设备维修、项目工程正常运转费用及倒土费用开支支出，且双方已共同支出120万元用于支付合作协议项目的工程款。3、项目合作协议与借条相印证，符合合伙协议的实质要件。双方按照协议各出资金、实物，共同经营。即由原告提供资金，由被告负责签订项目合同及项目的实际施工，在经营过程中所涉的采购价格、数量等，双方共同协商管理，资金往来必须经双方审查签章认可后作为财务往来凭证，虽然对经营期间约定的利润分配及原告不负责施工合同中所引起的一切后果，不符合合伙协议盈余分配及债务承担的方式，属于保底条款，应属无效，但不影响双方个人合伙的实质要件。故对原告主张本案的法律关系系民间借贷纠纷，本院不予支持。 关于焦点二、本院认为，专题会议纪要系附生效条件的协议，理由如下：1、从逻辑上看，纪要上所载明的第三条款系对第一、二条款的履行期限约定，若超时违约，则按双方所签订的合同执行，若理解为按会议纪要内容执行，“超时违约”岂不画蛇添足，在逻辑上不通。2、从内容上看，第三条款对双方违约责任的约定，而会议纪要中未载明违约责任的惩罚性内容，仅按双方签订的合同执行，显然会议纪要第三条款指向的违约责任的执行应是原先双方签订的项目合作协议。3、原告在庭审中自认若超时违约，则按双方签订的合同执行约定不明，且原先双方签订的合同只有项目合作协议一份，故双方签订合同指向明确。故被告抗辩理由成立，本院予以采信。至于被告抗辩“违约”二字系事后原告后补，但超时即意味着违约，本身不影响合同的实质内容。

争议焦点

双方的争议焦点主要集中在：1、本案法律关系的性质究竟是民间借贷关系还是合伙协议关系；2、《项目合作协议书》（下文简称“《协议》”）中利益分配条款是否有效；3、《专题会议纪要》第三条为何性质，原告方是否有权就该纪要要求被告支付157万元、利息及另外120000元。

裁判要点

双方订立合伙协议，约定由甲方将投资款汇入指定账户用于项目施工，乙方为此出具借条。合伙期间，甲方实际参与管理及重大决策，后甲方以借条为据要求乙方偿还投资款的，应认定为合伙关系。另基于合伙关系风险共担原则，合伙协议中的单纯收益条款应属无效。而在合伙关系存续期间，双方达成协议退伙的，对协议中约定不明条款的理解，应以目的解释论为视角，以合伙精神，权衡退伙发起方的缔约目的，基于法理展开合理解释。