股东对公司经营管理政策存在较大分歧，导致公司经营管理困难，可以强制解散公司“止损”吗？请看深圳这个案例！

一、基本案情

2009年7月，原告百某化工公司与第三人蓝某投资公司签订协议，双方同意在深圳组建一间注册资本为100万元人民币的中外合资公司即被告蓝某技术公司，其中，原告持有被告25%的股权，第三人持有被告75%的股权。其中，原告持有被告25%的股权，第三人持有被告75%的股权。

原告认为，自从被告公司成立以来，公司的治理权一直由第三人主导，原告与第三人在公司经营政策上有较大的分歧，因此导致了“公司经营管理发生严重困难”，甚至无法正常召开董事会、股东会。原告也曾经在2015年提出诉讼，要求解除合作经营关系，但考虑整体解决纠纷又撤回起诉。

其后，原告与第三人的分歧依然无法化解，因此诉至深圳前海合作区人民法院，要求判决依法解散被告蓝某技术公司。

二、裁判结果

法院审理后认为，原告诉请解散被告公司不具有事实和法律依据，故驳回原告百某化工公司诉讼请求。原告不服一审判决，上诉至深圳市中级人民法院，二审驳回上诉，维持原判。

三、裁判要旨

股东起诉请求人民法院解散公司，必须同时满足以下条件：

1、提起公司解散之诉的原告必须为公司股东，且需持有公司全部股东表决权百分之十以上；

2.公司经营管理发生严重困难；

3、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；

4、通过其他途径不能解决。

首先，在本案中，尽管各方当事人对于实际约定的原告的出资形式以及原告是否已经实际出资的问题具有争议，但该争议仅涉及各方当事人的内部债权债务关系，不影响原告依据登记机关对其股东身份的确认和公示，取得提起公司解散之诉的资格，故原告主体适格。

其次，构成公司解散事由的“公司经营管理发生严重困难”主要指由于股东或者董事之间发生分歧或者纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状态，导致公司有关机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷于无法正常运转甚至瘫痪的事实状态，即与公司僵局的内涵相符。

然而，并非公司股东或董事之间存在分歧或者纠纷就必然导致公司僵局。本案中，各方当事人均认可两年内未形成过董事会决议，但股东协议与公司章程中均载明：被告董事会的组成中第三人委派的董事有2人，原告委派的董事仅有1人，且董事长亦由第三人委派，故在通常情况下，被告召开董事会以及形成董事会决议并不存在难以逾越的障碍，因此被告并不存在足以构成公司解散事由的“公司经营管理发生严重困难”的情形。

当然，在这种情形下，原告有可能遭遇被压制的情形，但即便如此，原告也可以依法通过其他相关股东诉讼制度或寻求其他法律途径保护自己的合法权益，而非通过公司解散之诉予以解决。

再次，虽然原告举证证明被告处于亏损状态，但经济上遭受损失只是《中华人民共和国公司法》第一百八十二条所规定的“重大损失”的一个方面，特别是在被告亦提交了一定证据证明被告具有盈利可能性的情况下，原告所提交的证据并不足以证明被告继续存续会使股东遭受的损失达到必须解散公司的程度。

最后，各方当事人提交的诉讼材料说明相关主体正在寻求其他途径解决纠纷，但相关诉讼尚未经过实体裁决或由相关主体达成调解协议，由此，亦不能说明相关主体已经穷尽了除公司解散救济之外的其他救济方案来解决彼此之间的纠纷，故本案亦无法满足《中华人民共和国公司法》第一百八十二条所规定的“通过其他途径不能解决”这一司法强制公司解散的前提条件。